下面是范文网小编收集的证监会研究创业板发行方式创新3篇 创业板证券发行，供大家阅读。

证监会研究创业板发行方式创新1

　　国债发行方式的比较研究

　　目前世界各国发行国债主要采用招标方式、协议承销方式、柜台销售方式和随卖方式。其中，招标方式是指发行人安排国债发行的招标活动，并根据投标者的投标确定发行价格；协议承销方式指商业银行和证券公司组成承销团（辛迪加），与发行人协商国债发行利率后包销国债；柜台销售方式指发行人通过商业银行的柜台代理销售不可转让的国债；随卖方式指发行人根据市场情况随机决定以某种利率发行国债，如遇市场情况变化，则停止该期国债发行，调整利率后发行新一期债券。

　　上述四种模式各有利弊，招标方式是最公平的发行方式，可以实现发行利率和发行费率最低，效率最高，也有利于二级市场的活跃；协议承销方式比较简便，但发行时间较长，发行利率较高，而且投资者须支付承销团的承销费、管理费、辛迪加开支等费用，投资者的成本很高；柜台销售方式方便居民个人购买，但不可转让决定了发行利率较高；随卖方式方便发行人，但不透明和不可预测，很难形成国债二级市场。

　　当卖者不能确切知道其物品的价格时，可以通过竞价招标来确定价格，这是招标的价格发现功能。除了价格发现功能外，招标还有一个重要的功能——价格公平，招标具有公开性、规范性和合法性，公众确认招标价格是公平的。因此在公共物品和公共资源的买卖和交易时，招标被认为是最佳的方法，可以防止公共利益不会受损。国债是一种典型的公共物品，所有投资者都有权购买这种公共债务，决定谁能买到以及购买价格的最好方式就是公开招标，尤其是随着各国债券市场的国际化，对于外国投资者而言公平公开的重要性更加突出，因此招标方式是国债发行方式的最好选择。80年代初期世界上只有6个国家使用招标方式，1994年IMF选择了77个有代表性的国家调查，其中42个国家采用招标方式发行国债，发达国家实行招标发行的比例达到80％，美国等7

　　个最发达的国家则全部采用了招标方式，发展中国家也有约一半左右采用招标方式发行国债。

　　国债的招标按组织方式不同可分为完全招标和竞争承销。完全招标的组织方式指发行人向社会公布发债公告，国债一级自营商投标，其他投资者可以委托国债一级自营商或其他机构投标，确定中标利率后国债一级自营商和其他投资者以该利率向发行人缴款获得债权。美国是采用完全招标组织方式的典型国家；竞争承销指只有国债一级自营商有权参与国债的招标活动，发行人根据国债一级自营商的投标利率确定中标的承销团，由中标的承销团负责包销国债。

　　目前中国采用竞争承销的组织方式招标发行国债：1995年财政部进行了以划款期为竞争标的的试点并取得成功，1996年又进一步以完全市场化的竞争承销方式发行可流通国债。由于种种原因，从1997年开始暂停以竞争承销方式招标发行国债，直至1999年9月财政部才再次在银行间债券市场以底价利率的招标方式竞争承销发行国债。随着金融体制改革的深化，政策性银行也开始组织竞争承销方式招标发行国债：1998年国家开发银行通过银行间债券发行系统首次采取竞争承销的方式招标发行了金融债券，随后进出口银行也开始以竞争承销方式发债。从此竞争承销成为银行间债券市场政府债券发行的主流方式。中国人民银行自2003年4月22日起，将央行票据作为公开市场操作的一项重要工具固定于每周二定期发行。央行票据即中央银行票据，是中央银行为调节商业银行超额准备金而发行的短期债务凭证，具有“准国债”的性质。央行票据亦采用竞争承销方式招标发行，即通过指定的公开市场业务一级交易商投标，确定发行价格。

　　在通货膨胀预期的压力下，竞争承销方式招标发行国债与“准国债”在2003年9月以后遇到了严重的失败：第九期国债流标；第十期国债紧急叫停；央行票据则连续3次出现未募足预定发行数量的情况：第53、54期票据计划发行450亿元，实际发行360

　　亿元；第55、56期票据计划发行300亿，实际仅发行亿，平均流标率高达％。

　　为研究招标的组织方式与流标之间的关系，需要从国债招标行为本身出发，从理论上说明影响国债招标的各方面因素，进而说明不同组织方式对招标结果的影响；并代入中国和美国两种组织方式下国债或“准国债”招标发行的相关数据，检验理论分析所得的结论；借鉴美国完全招标的组织方式发行国债的经验和教训，提出改善我国国债与“准国债”发行的相应措施，这是本文的研究思路。

　　中国和美国国债发行市场的比较,可以看出两国在体系的组织安排上及具体操作中有很大不同，具体比较如下：

　　一、国债招标的组织方式不同

　　中国和美国的国债发行中都包含有国债的招标行为，所不同的是中国采取竞争承销的组织方式，只有国债承销团成员（即一级自营商）有权参与国债的招标活动，发行人根据投标利率确定中标的一级自营商，由中标的一级自营商负责包销国债。因此在我国参与国债招标的投标商数量有限；而美国采取完全招标的组织方式，财政部向社会公布发债公告，国债一级自营商投标，其他投资者可以委托国债一级自营商或其他机构投标，确定中标利率后国债一级自营商和其他投资者以该利率向发行人缴款获得债权。因此在美国参与国债招标的投标商数量巨大，竞争充分。

　　在中国，公开市场业务一级交易商参与中国人民银行的公开市场操作，国债承销团成员（即一级自营商）参与国债的招标发行，两者是分开的；而在美国，一级自营商同时具备国债发行市场的特权和公开市场业务中的交易权。

　　二、国债招标中的操作方式不同

　　在中国，国债发行中最初试点过以划款期为标的物进行招标，现将招标标的物确定为价格、利率或价差，但主要是对发行价格进行招标；在美国，国债发行中曾对发行价格和收益率进行招标，1983年后统一招标标的物为国债收益率。

　　在中国，国债或“准国债”央行票据招标发行时主要采用单一价格的定标方式，多种价格的定标方式、数量招标和底价招标使用较少；在美国，国债主流的定标方式是多种价格招标，最近几年才开始对短期国债试点单一价格的定标方式，现在已经不采用底价招标的方式。

　　在中国，承销团或公开市场业务一级交易商中的部分机构可以参与非竞争性招标，目的是为它们更好在国债二级市场做市流通做准备，国债的发行量也更多的集中在这部分交易机构手中；在美国，个人或小型机构投资者可以参与非竞争性投标，非竞争性投标对投标额有最低数量限制。决标时，财政部首先全部接收非竞争性投标以保护中小投资者的利益和竞争的充分性，避免发行的国债集中在少数大的机构投资者手中。

　　在中国，财政部根据的需发债额度确定当年国债的发行时间安排，在年初公布，但并未形成按期限不同的固定发债时间表；在美国，正常发行国债的时间是固定的，并将不同期限的国债分布到不同季度里，这样每年大约有157次正常的国债发行。

　　在中国，国债市场被人为分割成银行间债券市场和交易所债券市场，两市场中都为国债一级自营商设置了单一机构及每一标位最高投标限额的相关规定，此外，我国没有国债的预发行制度等远期交易制度；在美国，国债的发行市场是统一的，在这个市场中国债一级自营商不仅有“单一机构”等规定，还特别量化成数量标准，称为“35％规则”，美国国债的预发行市场和国债远期、期货市场的交易也非常活跃。

　　比较中美国债发行市场的不同组织方式，可以看出美国的国债发行体系更为完善，操作也更为市场化；我国的国债发行市场在经历了行政摊销、竞争承销等一系列制度的演变后，今后还应着重加强制度建设，完善设备设施，引入完全招标方式，并针对市场状况及宏观经济条件，适时地采用多种价格招标方式，以提

　　高我国国债与“准国债”的发行效率，完善国债的发行体系。

证监会研究创业板发行方式创新2

　　中国证监会创业板培训班笔记

　　2009年7月13日，中国证监会在国家会计学院就创业板发行制度对保荐机构、会计师事务所、律师事务所进行了集中培训，以下是会议精神的主要记录。姚刚（证监会副主席）讲话要点：

　　1、推出创业板是国家经济整体发展战略的一部分，创业板将很快进入实战阶段，预计7月底8月初正式受理材料，8月份组建创业板发审委，第一批创业板上市企业10月底11月初挂牌。

　　2、中国证监会对在创业板发行股票实行核准制，负责对发行人申请发行文件进行合规性审查，文件提交人（发行人及其聘请的中介机构）对文件的真实性、完整性、准确性承担法律责任。

　　3、创业板对中介机构来说，钱挣得少了，但责任和风险更大了，各中介机构要建立一套比主板更严格的控制风险的程序和制度。律师要重点关注企业成立和运营过程中的法律问题、股权安排问题、税的问题。要打击“PE式腐败”。除正常应获得的利益外，中介机构千万不要向企业额外获取其他形式的利益，发现一个处理一个。

　　4、创业板第一批企业的申报要优中选优，选择企业考虑如下因素：（1）申报材料齐全，不能有任何瑕疵，这是最低要求；（2）考虑企业所处行业、经营模式是否适合创业板，只有自主创新或高成长性的企业才能上创业板，创业板不是中小板的小小板。

　　5、在创业板推出初期，2个保荐人同时只能推荐1家企业上创业板，但与主板无关，主板仍按照主板的制度执行（即2个保荐人可以同时推荐一家创业板企业和一家主板企业）。

　　6、现在主板排队的企业有400多家，历史上一年最多也只发150多家。不反对已申报主板的企业转报创业板，但在审核时间上不具有任何优先待遇，要评估是否适合报创业板，要重新做材料，要履行相应的撤回手续，请企业慎重决策。欧阳泽华（资本市场改革发展领导小组办公室副主任）讲话要点：

　　1、多层次的中国资本市场体系由主板（含中小板）、创业板、场外市场组成，今年推创业板，明年的工作重点是场外市场。

　　2、创业板市场的定位：（1）行业上个性化；（2）经营上高成长；（3）模式上多元化。

　　张思宁（创业板发行监管部负责人）讲话要点：

　　1、与主板相比较，创业板发行条件有如下特点：（1）适应不同类型的企业，适当降低财务指标；

（2）对主营业务和成长性要求更高，只能主要经营一种业务，募集资金只能用于主营业务，但运用安排可以更加灵活（可以用于偿还债务，可以补充营运资金）；

（3）对发行人的诚信合规、公司规范治理要求更高（董事会下设审计委员会是强制性要求，主板没有强制要求）；

（4）强化保荐机构和保荐代表人责任，加大市场约束；（5）单设创业板发审委；

（6）实行网站为主的信息披露方式（要求在证监会指定网站和公司网站上刊登招股书全文），不要求编制招股书摘要，在报刊媒体上仅要求作提示性公告；

（7）加强对投资者的风险警示和教育，建立投资者适当性制度；（8）加强交易所和证监局对创业板的一线监管职能。

　　2、创业板发行审核工作安排：（1）发行审核程序与主板基本相同；

（2）证监会发行审核过程中将征求省级地方政府的意见；

（3）已报主板的企业申请转创业板，须重新开董事会、股东大会对在创业板申请发行上市作出决议，重新制作申请材料；

（4）发行人根据证监会反馈意见修改材料后5个工作日内应进行预披露，在证 监会网站上公告招股书（申报稿）；

（5）发行和承销程序与主板相同。

　　3、对保荐机构和保荐代表人的要求：

（1）要加强对创业板市场和创业企业的研究；（2）要完善内控制度；

（3）建立独立的保荐工作底稿，证监会将对首批上市企业的工作底稿进行全面检查；

（4）优先推荐自主创新性强、成长性好、运作规范的企业发行上市；（5）加强对发行人管理层、控股股东及实际控制人的考查；

（6）年内申报的企业应重点考虑如下因素：属于新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务以及其他领域成长性好的企业；行业地位突出，排名靠前；自主创新性强；

（7）保荐机构同时申报多家企业，应自行对企业进行排序编号；

　　4、对会计师的要求：

（1）核查发行人内部控制的完整性、合理性、有效性；（2）核查发行人的成长性和盈利预测的谨慎性；（3）核查发行人执行新会计准则的情况。

　　5、对律师的要求：

（1）履行应根据证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及证监会的有关规定出具法律意见书和律师工作报告，对发行人本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见；

（2）律师应重点关注发行人的出资、资产权属、历史沿革、股权结构、公司治理、税务、环保、独立性、关联交易、同业竞争、产品质量等方面的问题；

（3）律师应核查股权是否清晰，控制权是否稳定，是否存在工会持股、委托持股、信托持股及潜在纠纷的情况，是否存在股东超过200人的情况；（4）律师应关注发行人的股权变动情况，存在PE投资的，应关注战略投资人与发行人及其管理层、控股股东及其实际控制人、中介机构及其项目经办人员之间是否存在关联关系，是否存在补充协议及其他利益安排，严防PE式腐败。

　　李量（创业板发行监管部工作人员）讲话要点：

　　一、创业板规则体系

　　1、《证券法》第13条规定了主板、创业板以及场外市场公开发行新股的共同条件。

　　2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 》、《深交所创业板股票上市规则》是创业板制度的纲领性文件。

　　3、配套规则：

（1）创业板市场投资者适当性管理暂行规定（证监会公告[2009]14号）（2）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（3）《创业板申请文件准则》（4）《创业板招股书准则》

（5）修改后的保荐制度和发审委办法

（6）其他配套规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范及其他服务规范）

　　二、设置创业板发行条件及规范要求的总体思路：

　　1、设置适当的发行人准入门槛；

　　2、着力于在最底线之上要求发行人具备成长性和自主创新能力；

　　3、要求发行人及实际控制人具备主体诚信、规范的基础；

　　4、对创业企业募集资金安排、未来发展和规划进行引导，进一步强化发行人可持续发展。

　　三、创业板发行条件的内涵

　　创业板发行条件由定量指标和定性规范要求两部分组成：

　　1、发行条件的定量指标：

（1）两道门槛必须符合一个：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

　　注：两道门槛中的净利润是指合并报表中归属于母公司所有者的净利润（扣非前后两者的较低者）；净利润和营业收入增长的比较时间为最近三个会计，要求上报三年又一期经审计的财务报表；

（2）其他三项数量指标：最近一期末净资产不低于2000万元；发行人最近一期末不存在未弥补亏损；发行后总股本不低于3000万元。

　　2、发行条件的定性规范要求（1）三年存续时间；

（2）符合业绩连续计算的要求：最近二年主营业务、管理层没有发生重大变化，实际控制人未变更；

（3）具备创新性（产品或服务创新及业务模式创新）或具备成长性； 注：A、业务集中是创业板的基本要求，应主要经营一种业务；业务模式的创新价值在于能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力；

　　B、成长性:发行人应具有持续盈利能力，不存在影响持续经营的若干情形；将发行人的成长性和自主创新能力的实质性判断交给保荐机构，保荐人应对发 行人的成长性出具专项意见（意见应当结论明确、依据合理且程序得当）。（4）募集资金投向应运用于主营业务，且专项存储，同时在强化监管的前提下体现灵活性，可以运用于以下几种安排： A、用于提升核心竞争力的安排，包括提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源等，应围绕主营业务进行；

　　B、C、用于偿还债务的安排； 用于补充营运资金的安排。

（5）对发行人主体的诚信、规范方面的要求，主要包括股权、资产、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等

（6）对发行人的控股股东及实际控制人的诚信、规范方面的要求：控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　刘勤（创业板发行监管部工作人员）讲话要点： 主要阐述了创业板的信息披露问题，择要点记录如下：

　　1、发行人应对公司设立以来股本演变情况作专项说明，发行人董事、监事、高级管理人员应签署确认意见；

　　2、发行人全体董事、监事、高级管理人员应对发行人申请文件真实性、准确性和完整性出具承诺书；

　　3、发行人控股股东、实际控制人应对招股书出具确认意见：相关内容真实、准确、完整；不存在指使发行人违反规定披露信息；不存在指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。

　　4、发行人律师应对发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上的签名盖章的真实性出具鉴证意见。

　　5、保荐人和律师应重点关注发行人申请发行前一年内新增股东的情况，披露股 权取得方式、入股价格、持股数量等，预防PE式腐败。

　　6、发行人应披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施，并与招股书其他相关内容相衔接，业务发展目标不能搞成空中楼阁，雾里看花。

　　7、申报材料的财务报告期为最近三个会计及一期，报送日至到期日应不少于三个月。

证监会研究创业板发行方式创新3

　　创业板发行监管工作会议纪要 第一部分（张思宁主任）

　　一、情况通报

　　截至2010年3月26日，已受理290家，已发66家，筹资409亿，未通过17家。已开反馈会128家。已有户投资者开户。利润平均增长32%，66家中有57家高新技术企业。

　　二、任重道远

　　保代问题：

（1）对发行人存在重文件、轻检查现象；（2）内控把关不严；（3）申报环节蓄意撞关；（4）材料粗制滥造；（5）沟通环节遮遮掩掩；

（6）估值报告不严谨，未遵守隔离墙原则，助长高溢价。

　　三、要求

（1）认真落实企业创业板市场定位：

　　A、目前8个领域需保荐机构出具审慎核查意见。

　　B、企业的自主创新能力和成长性。“创新+成长”（创新型+成长型）C、对规模没有要求，不是小小板，大企业也可以上（2）进一步提高保荐工作水平（保荐质量）

　　A、自4月1日开始，收到证监局辅导验收报告后才受理材料； B、对已报会项目，查一下有没有履行相关检查程序；

　　1（3）确实提高投价报告质量；（4）营造诚信证券企业文化。

　　第二部分：创业板市场定位及其对保荐工作的要求（创业板发行监管部

　　李量副主任）

　　创新是灵魂，成长是表现。

　　1、发行人成长性背后存在因忧：毛利率逐年上升背后的内含。

　　2、如何从实质上把握创业板两套替代性业绩指标条件？

　　3、发行人的成长性质量：从发行人收入与利润的配比关系看公司财务指标反映的业绩质量。

　　4、发行人的成长性质量：持续增长应当主要表现为核心业务的增长。

　　5、发行人的成长性质量：技术创新能力决定公司成长的能量，发行人的成长性主要表现为运用核心技术产品或服务的持续增长。（一贯性）

　　6、发行人成长性质量：持续成长性与业务模式密切相关。（有的企业业务收入是增长的，但是应收帐款和存货也增长较大。业务模式决定收入的质量。如果应收帐款和存货增加很大，证明谈判能力很弱。）

　　7、发行人的成长性质量：审慎判断公司的收入结构及销售模式，特别要分析发行人客户结构。（大客户集中，容易被打问号。客户协助式的财务数据问题）

　　8、发行人的成长性质量：“揭开公司面纱”。重点是三个角度。（必须揭开成长性的面纱，引起重视的问题：发行人控股股东、实际控制人的支持——代发行人承担费用等，各种隐性或显性的关联交易，税收优惠或财政补贴）

　　9、发行人的成长性质量：独立性和完整性偏差。（存在同样相近相似的业务，采用报告期内注销或者转让股权；报告期内由于过去的重组改制的模式引起的关联交易——关联交易非关联化（金蚕脱壳））

　　10、发行人的成长性质量：影响发行人财务指标的异常交易（异常的应收款、异常的供应商）

　　11、发行人的成长性质量：发行人成长的模式是购并式扩张（体现包装收 入和利益的嫌疑）还是内含式成长（体现毛利率提高的毛病）？

　　12、发行人的成长性质量：影响持续盈利能力的“重大不利变化”。（经营环境变化）

　　13、发行人的成长性质量：行业和市场的空间。付费数据资料的误导性。

　　14、发行人的成长性质量：“轻资产”模式的优势及其不确定变化。（公司可能存在外协的关联交易、重大的不确定性变化）

　　15、发行人的成长性质量：公司治理、公司内控决定着公司成长的质量。

　　对保荐工作的建议

　　中国证监会的审核性质：合规性专业审核，保荐人及中介机构要承担实质性尽职调查、内部核查、审慎推荐和持续督导责任。

　　推动企业创新、提高风险水准，推荐合格生，发现优等生。

（一）对创业板申报企业要“算大帐”（算大帐：

　　1、业务帐：业务是否符合创业板要求，2、业务模式帐：业务模式的竞争力——设计、研发、生产经营、市场营销，3、控制关系、关联关系帐，4、财务报表帐，5、可持续成长帐80%——未来发展目标、募集资金投向，6、组织结构大帐）

（二）推荐合格企业且做到择优推荐

　　创业板市场不是小小板，信“创新、成长”，不信“小”，可推荐大企业。或“小而优、小而特、小而强”的企业。

（三）对保荐机构推荐创业板企业的工作建议

　　1、树立培育辅导先行。推荐企业还是培育辅导企业？

　　2、企业改制服务过程中提升投行专业能力

　　3、确立勤勉尽责的底线和内部核查的最低要点

　　4、对发行人提供文件的专业判断能力，不能简单采信发行人提供的有限文件资料

　　5、形成中介团队的集合专业力。充分发行人律师、申报会计师的专业作用。

　　6、形成创新评价标准和保荐工作体系。

　　7、尽职调查和专业核查分开。调查和审查分离。

　　8、建立反财务操控的投行保障体系。建立反虚假申报的投行调查体制。

　　9、建立保证发行申报文件和反馈文件的质量保障体系

　　第三部分：如何进一步加强保荐工作监管（曾长虹副主任）

　　一、2009年未通过企业的相关情况

　　截至目前55次会，审核106家，通过86家；

　　2009年未通过15家的企业问题：独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作、财务会计等七大类问题；

（1）独立性：4家企业，包括在技术、市场、商标、关联交易等；某发行人与其关联公司2006-2009年6月发生的业务收入占比很高，毛利占比也较高；

（2）持续盈利能力：8家企业，包括经营模式重大变化、所处行业经营环境发生重大变化、对单一不确定客户存在重大依赖（对前五大客户占比50%）

（3）主体资格问题：3家企业。实际控制人发生重大变化、出资问题、财务指标

（4）募集资金运用问题：3家企业。募集资金投资项目存在不确定性（5）信息披露问题：1家企业，隐瞒子公司安全事故处罚，直至举报信（6）规范运作问题：7家企业，税务、内部控制、资金占用；子公司在未签定合同的情况下就大额发货；

（7）财务会计问题：5家企业，包括会计核算不规范、财务资料真实性存疑；原始报表与申报报表较大差异；

　　二、保荐机构存在的主要问题

（1）对申报项目尽职调查不够充分；涉及发行条件的核查不够；（2）内部控制比较薄弱；（3）创业板定位理解不透，规则理解不深；

（4）申报文件信息披露质量有待提高；申请文件的内容和格式不符合要求；（5）部分保荐代表人执业水平、执业态度有待提高；

　　三、进一步加强保荐工作

　　建设任务十分繁重，把好创业板准入关。（1）继续加强加大对保荐机构的现场检查工作；（2）强化保荐监管，加大违规处罚的力度；（3）完善保荐工作的联合监管运行机制；（4）加强创业板保荐工作的制度建设。

　　第四部分：创业板发行审核法律法规规则的执行掌握口径（审核一处：毕晓颖处长）

　　一、最近一年新增股东的核查及披露

（一）申报前一年内新增股东

　　1、提交股东大会决议、董事会决议

　　2、除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需披露：自然人股东最近五年的履历，法人股东的主要股东、实际控制人、法定代表人等；

（二）申请受理前六个月增资或股权转让的发行人应当专项说明

　　1、增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景

　　2、是否存在委托持股关系。视情况，让派出机构检查。

　　保荐机构、律师应核核查并发表意见

　　二、公开发行前股份限售

　　除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：“

（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商登记变更之日起锁三年；

（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自离职后半年内不得转让；

（四）前六个月从实际控制人处受让的锁三年，从非实际控制人处受让锁一年；

（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定。

　　三、控股股东、实际控制人重大违法

　　发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：

（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围进行核查。

　　四、“最近一年、两年、三年”的界定

　　按月份来算：12个月、24个月、36个月

　　五、关于税收及税收优惠违反国家法律法规规定的问题

（一）发行人的税收优惠属于地方性政策的且与国家规定不符的；

（二）发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴金额的滞纳金的

　　除需提供同级税收部门确认是否构成重大违法行为，还需要保荐机构进行实质性判断；

　　六、发行人与关联方合资设立企业

　　发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。

　　发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，建议清理。

　　七、红筹架构

　　实际控制人为中国境内公民或法人，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香港等地公司，建议将spv公司清除，将控制权转回境内；

　　实际控制人为境外公民或法人的，应当把握股权结构是否简明清晰（详细尽职调查）。

　　八、发行人涉及上市公司权益

　　四种类型：

（一）境内公司直接或间接控股发行人，允许，但需把握：

　　1、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务

　　2、上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常

　　3、发行人与上市公司不存在同业竞争；上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。

　　4、上市公司最近一年会计合并报表中按权益享有的发行人的净利润占上市公司净利润的比重低于50%

　　5、发行人净资产占上市公司最近一年会计合并报表中净资产低于50%

　　6、上市公司董监高及关联方持有发行人的股份少于10%。

（二）上市公司曾经直接或间接控股，报告期内转出的，重点关注，中介机构发表意见。

（三）由境外上市公司直接或间接控股

　　境外上市公司将下属企业在境内上市，符合境外市场规定；

（四）发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公司的情况，必须摘牌。

　　九、发行人提出信息披露豁免

　　涉及国家机密或商业秘密

　　发行人应提交豁免披露的申请，说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。涉及合同等法律文件的，应一并提供。

　　涉及军工信息的，提供主管部门（如有）、国防科技工业管理部门的确认文件

　　保荐机构、律师核查并发表意见

　　十、控股股东层次复杂、关联关系复杂

　　股权应当清晰

　　充分披露复杂的控制关系、关联关系 不存在故意规避实际控制人或控股股东监管的行为及影响发行人独立性的关联交易、兼职等

　　披露风险并做“重大事项提示” 保荐机构、律师核查

　　十一、影响发行人独立性的兼职

　　总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务

　　控股股东或实际控制人（老板）的兼职将重点关注其精力是否放在上市公司。

　　十二、历史沿革中存在股份代持或代持股份转让

　　说明股份代持的情况，说明实际受益人的情况

　　代持股份转让给实际受益人的，提供相应的协议、支付凭证，说明是否纳税，是否存在潜在争议事项

　　保荐机构、律师核查并发表意见

　　十三、无形资产出资

　　股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的

（1）发行人说明无形资产的形成过程，对发行人业务和技术的实际作用，是否有纠纷或潜在纠纷

（2）自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果

　　视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作“重大风险提示” 保荐机构、律师核查并发表意见。

　　十四、存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东加大披露力度

　　发行人说明自然人股东之间及其与发行人的控股股东、实际控制人关系；

　　十五、有限公司整体变更时自然人股东缴税的问题

　　保荐机构、律师对控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为发表明确的结论性意见

　　十六、履行环保义务

　　发行人应提供符合环保部门规定的有关业务经营和募集资金项目环保合规的证明文件

　　对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明

　　发行人还应当披露报告期内是否存在污染环境的情况及因环境污染受到处罚的情况，说明对发行人生产经营的影响。

　　保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目进行核查。（讲稿本身缺少第十七条）

　　十八、招股说明书引用第三方数据的问题

　　发行人可以引用第三方数据，但应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任

　　视情况，披露第三方情况

　　保荐机构、律师、会计师不能仅凭发行人所引用的第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实地尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任

　　第五部分

　　创业板发行审核规则的执行掌握口径（财务部份）（杨郊红处长）

　　一、关于发行人主要经营一种业务的问题

《办法》第十二条规定，发行人应当主要经营一种业务，指：

　　1、同一类别业务或相关联、相近的集成业务，如：

　　与发行人主营业务相关或上下游相关业务；

　　源自同一核心技术或同一原材料（资源）的业务；

　　面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务

　　2、一种业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计以合并报表计算同时符合以下标准：

　　其他业务收入占营业收入总额不超过30%

　　其他业务利润占利润总额不超过30%

　　3、视对发行人主营业务的影响情况，提示风险

　　4、上述口径同时适用于募集资金使用项目的安排。

　　二、关于发行人发行前的股利分配问题

　　利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核

　　利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配后最近一期的审计。

　　三、关于外商独资企业持续经营时间（业绩）连续计算问题

　　1、保荐机构、律师核查

　　2、有限公司形式

　　3、有证据证明公司按《公司法》规范运作。

　　四、关于发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题

《办法》第十五条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 关注发行人报告期内享受的税收优惠

　　1、不存在严重依赖（优惠占净利润之比小于30%）；

　　2、符合规定

　　3、持续性（下一年不会被终止）

　　4、对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件

　　5、对于不符合国家法律法规的，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润的比例不超过30%

　　6、报告期内依赖程度递减

　　五、关于发行人成长性与自主创新能力的问题

　　1、对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上一净利润的50%，或者前三个季度净利润不足上一净利润的75%）的，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告，或者作盈利预测。（根据已签订的订单预测）

　　2、对于创业板首发办法第十四条规定的对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人应当说明并披露，保荐机构应当对报告期内成长性表现的制约因素加以分析，成长趋势、影响因素、制约条件；

　　3、保荐机构的成长性专项意见应当对发行人报告期及未来的成长性明确发 表结论性意见，对于发行人的自主创新能力及其对于成长性的影响明确发表意见。

　　4、成长性专项意见应在分析发行人业务模式和技术等的基础上，对发行人报告期的成长性表现及其影响因素加以分析，对持续督导期发行人持续成长。

　　六、关于盈利“持续增长”的判断标准问题

　　对于报告期内净利润波动的，以报告期内2007-2009年为例，持续增长按以下标准掌握：

　　净利润2009大于2008年 净利润2008小于2007 净利润2009年大于2007年 认可Nike（耐克标志）型

　　不认可lining型：2009年净利润小于2007年。

　　七、关于同一控制下的企业合并问题

　　1、严格的限定条件：根据企业会计准则的规定，同一控制下企业合并须满足严格的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的（一年以上，含一年）（《企业会计准则第20号——企业合并》第五条）

　　2、一般是同一集团内部企业之间的合并；

　　相同多方通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者

《企业会计准则实施问题专家工作组意见第一期》

　　3、在认定相同的多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。

　　在实际执行中，对该种同一控制下的合并严格审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的基础上。

　　4、相同多方持股应在51%以上；

　　5、合并日，实际取得控制权的日期：

　　根据企业会计准则的规定，合并日是指合并合并方实际取得对被合并方控制权的日期，应当同时满足下列要求：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

（2）企业合并是想需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；（3）财产转移；

（4）支付价款的大部分（50%以上）并有能力有计划支付剩余款项；（5）实际已控制了被合并方；

　　八、非同一控制下的企业合并

　　发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实际影响。发行人在实际执行中应符合以下要求：

　　被合并方合并前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额 未超过发行人相应项目20%的，发行人申报材料至少包含合并后最近一期的资产负债表；

　　被合并方合并前一个会计的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%的，但不超过50%，发行人合并后运行一个会计后方可申报。

　　被合并方合并前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或者超过合并前发行人相应项目的50%的，合并后至少运行24个月方可申报。

　　九、利润主要来自子公司

　　发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

　　1、发行人应补充披露报告期内子公司的分红情况；

　　2、披露子公司的分红条款、财务管理制度

　　3、保荐机构、会计师核查